新三板深改基本规则出齐 精选层挂牌启动

  公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》(简称《公开发行规则》)、《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》(简称《保荐业务细则》)和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》(简称《发行承销管理细则》)。至此,新三板全面深化改革涉及的7件基本业务规则已全部发布实施。

  全国股转公司相关负责人指出,此次业务规则的发布实施,标志着新三板市场股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务已正式启动,市场各方可据此着手开展相关业务。目前,全国股转公司正按照中央经济工作会议要求和证监会2020年系统工作会议部署,全力推动新三板全面深化改革平稳落地,确保大事办好、好事办好。

  此外,证监会也于昨日发布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》等两件新三板改革配套规则。证监会强调,将不断加强新三板公开发行信息披露监管,提升信息披露质量,保护投资者合法权益。

  具体来看,证监会层面的两件配套规则规范了三方面内容,包括提出公开发行信息披露的总体要求,明确发行人及中介机构相关各方的主体责任;明确公开发行说明书的披露内容和章节设置要求,要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面信息;规定公开发行申请文件的制作和报送要求,并列明申请文件目录等。

  《公开发行规则》借鉴了注册制理念,针对公开发行并在精选层挂牌业务中的发行主体、发行条件、审议程序、申报受理、发行审查、发行承销、进入精选层以及相关的信息披露、募集资金管理和各方责任作出了系统性规定。与征求意见稿比较,此次发布实施的《公开发行规则》进行了三方面调整完善,一是调整战略配售范围,删除了保荐机构相关子公司可参与战略配售的规定;二是调整战略配售限售要求,对战投所持股份设置差异化限售安排,对发行人高管、核心员工参与战略配售取得的股票限售12个月,对其他投资者参与战略配售取得的股票限售6个月;三是在规则条文中为保证金申购和以其他方式申购预留制度空间。

  《保荐业务细则》立足新三板实际,落实并细化证监会规定的各项保荐职责及原则性要求,压实保荐机构责任。

  一是按照保荐机构、发行人等市场主体归位尽责的原则,明确了保荐机构履职方式及内容,详细规定了保荐机构、发行人、证券服务机构等市场主体有关违规行为及适用监管措施类型。

  二是充分发挥保荐机构资本市场“看门人”作用,要求保荐机构通过审阅信披文件、发布风险揭示公告、发表意见、披露专项现场核查报告等形式,让投资者及时了解发行人重大经营变化情况。三是实现保荐制度与主办券商制度有效衔接,降低市场成本。要求为发行人提供保荐服务和主办券商持续督导服务的证券公司为同一家机构,或存在控制关系;同时明确保荐机构持续督导期间,由保荐机构承担全部持续督导职责。

  《发行承销管理细则》充分借鉴境内外资本市场股票发行承销制度的有益经验,结合中小企业特点,在定价、申购、配售、信息披露等方面作出针对性的具体安排;建立市场化的股票发行定价机制和规范的风险防控机制,强化发行承销过程的全流程监管,通过设置中止发行红线、优化信息披露与投资风险揭示等制度强化投资者保护。

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